Cecil Paget, der Superintendent der Midland Railway, ließ 1908 eine Lokomotive mit Dampfmotor nach seinen eigenen Entwürfen bauen. Sie hatte acht Gleichstromzylinder, die zwischen den Achsen lagen und durch eine rotierende Welle gesteuert wurden. Sie trieben Blindwellen an, die wiederum auf drei Achsen wirkten. Auch der Kessel war besonders, da er einen großen Durchmesser hatte und eine Feuerbüchse, die den in den USA verwendeten Wootten-Feuerbüchsen ähnelte.

Die Finanzierung der Lok sollte eigentlich komplett aus den privaten Mitteln von Paget erfolgen, als diese nicht ausreichten musste die Midland Railway jedoch eingreifen. Obwohl die Lok auf öffentlichen Strecken erprobt wurde, wurde ihre Existenz vor der Öffentlichkeit geheim gehalten. Dies lag vermutlich auch daran, dass der damalige Bauartdezernent Richard Deeley nicht an den Erfolg der Lokomotive glaubte.

Während der Erprobung traten regelmäßig Probleme auf, die vorwiegend die Ventilsteuerung betrafen. Bereits 1912 wurde die Lok eingelagert und nicht mehr weiter erprobt. Sie wurde offenbar 1918 in Abwesenheit Pagets verschrottet, als dieser in Frankreich die Railway Operating Division leitete. Das einzige bekannte Foto erschien erst nach der Gruppierung von 1923.