In den 1930er Jahren konkurrierten die Chicago & North Western, die Milwaukee Road und die Burlington Route auf der Strecke zwischen Chicago und Minneapolis. Die C&NW nannte diese Verbindung „The 400 Train“, da das Ziel darin bestand, die 400 Meilen (644 km) in 400 Minuten zurückzulegen, was einer Durchschnittsgeschwindigkeit von 60 mph oder 97 km/h entspricht. Während die Burlington Route diese Strecke mit einem Stromlinien-Dieselzug bediente, setzten die beiden anderen Gesellschaften 2'C2'-Stromlinien-Dampfloks ein, die beide von ALCO-Schenectady gebaut wurden und sich in ihrem Art-Déco-Design sehr ähnelten.

Die neun für die C&NW gebauten Lokomotiven der Klasse E-4 wurden im März und April 1938 geliefert, einige Monate früher als die F7 der Milwaukee Road. Beide hatten einen Kuppelraddurchmesser von 84 Zoll (2.134 mm) und einen Kesseldruck von 300 psi (20,7 bar). Der Kessel der E-4 zeichnete sich dadurch aus, dass er nur acht Flammrohre anstelle der 60 der F7 hatte, dafür aber eine größere Überhitzerfläche. Dies führte zu einer kleineren Rohrheizfläche, aber in Kombination mit der größeren Feuerbüchse und dem größeren Überhitzer war die Gesamtheizfläche beider Kessel ungefähr gleich. Die E-4 hatte eine Baker-Steuerung anstelle der Heusinger-Steuerung der F7, und die Zylinder der E-4 hatten einen größeren Durchmesser bei einem kleineren Hub.

Die Lokomotiven waren grün mit goldenen Streifen lackiert. Als sie noch in Produktion waren, entschied man sich, den 400 Train auf Dieseltraktion umzustellen. So wurden sie letztlich auf der Strecke zwischen Chicago und Omaha eingesetzt. In den Jahren 1946 und 1947 wurden sie auf Ölfeuerung umgerüstet und erhielten Tender mit einem Fassungsvermögen von 22.700 Litern Öl.