Seit der L1 der Great Northern war es in Großbritannien zur Mode geworden, sehr schwere Tenderloks ohne Vorlaufachse zu beschaffen für Aufgaben, die eine hohe Zugkraft oder schnelle Beschleunigung benötigten. Die schlechtere Laufruhe bei höheren Geschwindigkeiten und die geringere Reichweite im Vergleich zu einer Schlepptenderlok konnten hierbei außer Acht gelassen werden. Während die L1 für das zügige Beschleunigen von Pendlerzügen gebaut wurde, sollte die Klasse 32 der Lancashire & Yorkshire Railway für schwere Rangieraufgaben oder zum Nachschieben von Güterzügen verwendet werden. Das Einsatzgebiet lag vorrangig im Hafen von Liverpool, welcher über kurze, steile Steigungen verfügte. George Hughes, Chefingenieur der L&YR, orientierte sich bei der Entwicklung in gewissem Maße an der D-Schlepptenderlok der Klasse 30 seines Vorgängers Aspinall.
Der Durchmesser des Kessels wurde um einen ganzen Fuß vergrößert, während man gleichzeitig beim Nassdampfprinzip blieb. Überlegungen waren zu dem Schluss gekommen, dass die damaligen Überhitzer im Rangierbetrieb nicht mit voller Effizienz arbeiteten und die zusätzliche Komplexität deshalb nicht zielführend wäre. Der Achsstand der Kuppelachsen wurde vergrößert, was die Ausführung der vier mittleren Kuppelräder ohne Spurkranz erfordert hatte. Die Zylinder waren für eine Lok ohne Verbundtriebwerk sehr groß und trieben die zweite Achse an. Sie sorgten für eine Zugkraft von etwa 34.000 Pound bzw. mehr als 150 kN.
Es wurden fünf Exemplare bestellt, die alle im März und April 1908 ausgeliefert wurden. Ihr Einsatz war zunächst auf den Rangieranlagen in Aintree mit Ablaufhügeln geplant, was aber letztlich nicht möglich war. Der Grund dafür war, dass einzelne Fahrwerksteile die dort angebrachten Stromschienen beschädigten. Letztlich wurden sie in Accrington und Agecroft stationiert und für schwere Rangier- und Nachschubarbeiten eingesetzt. Die L&YR gehörte nach der Gruppierung von 1923 zur LMS und dort sah man keinen großen Bedarf für Splitterbaureihen mit wenigen Exemplaren. Deshalb wurden sie zwischen 1925 und 1929 mit dem Ablauf der Wartungsfristen für die Kessel abgestellt.