Als seit der Beschaffung der späteren Klasse K-27 von Baldwin 20 Jahre vergangen waren, beschaffe die D&RG bei ALCO-Schenectady zehn weitere Maschinen. Auch hier handelte es sich um Mikados mit Außenrahmen, bei denen sich die Zylinder, Treib- und Kuppelstangen, sowie die Steuerung außen befanden. Sie wurden anfangs als Klasse 140 geführt und nach der Gründung der D&RGW in die heute bekanntere Klasse K-28 umgezeichnet.
Sie waren die ersten Lokomotiven der D&RG, die ab Werk einen Überhitzer hatten. Dass die Klassenbezeichnung eine im Vergleich zur K-27 nur wenig höhere Zugkraft andeutet liegt daran, dass die Kuppelräder nun 44 statt 40 Zoll maßen. Dies sorgte jedoch in Verbindung mit dem besseren Masseausgleich für höhere Geschwindigkeiten, weshalb die Besatzungen ihnen den Spitznamen „Sports Model” gaben.
Im Zweiten Weltkrieg wurden sieben vom Militär eingezogen und nach Alaska gebracht, wo sie bei der White Pass & Yukon zum Einsatz kamen. Diese wurden nach dem Krieg verschrottet, während die anderen drei bei der D&RGW bis in die Fünfziger im Einsatz blieben. Sie kamen im Anschluss zur Durango & Silverton, wo sie seitdem Touristenzüge zogen. Heute steht noch die 473 im Einsatz, nachdem sie 2022 auf Ölfeuerung umgebaut wurde.