Bis 1880 hatte die Great Eastern den Betrieb auf den Strecken der LT&SR übernommen und somit auch die Lokomotiven gestellt. Als dieses Abkommen auslief, begann Thomas Whitelegg mit der Entwicklung einer neuen Personenzug-Tenderlok für die Vorortzüge. Er holte sich Unterstützung von William Adams, der der ehemalige Superintendent der GER war und nun bei der London & South Western tätig war.

Das Ergebnis basierte auf der Tenderlok der Klasse 46 der LSWR mit der Achsfolge 2'B. Man verwendete den gleichen Kuppelraddurchmesser und fügte eine Nachlaufachse hinzu, womit man zum ersten Mal bei einer britischen Tenderlok die Achsfolge 2'B1 erhielt. Obwohl die Nachlaufachse direkt im Rahmen gelagert war, waren die Achslager radial verstellbar und verringerten somit den festen Achsstand der Lok. Die Zylinder lagen wie schon bei der Klasse 46 außen.

Das erste Produktionslos umfasste 18 Loks, die 1880 und 1881 von Sharp, Stewart & Co. geliefert wurden. Das gleiche Unternehmen lieferte 1885 zwölf weitere. Erst 1895 lieferte Nasmyth, Wilson & Co. weitere sechs Stück. Ab 1902 wurden mindestens vier Stück mit einer Kondensationseinrichtung versehen, während sie zum Teil ein speziell an Tunnel angepasstes Dach erhielten. Alle Exemplare gelangten nicht nur 1912 an die Midland Railway, sondern auch 1923 an die LMS. Ihre Ausmusterung fand zwischen 1929 und 1936 statt.