Nach der Elektrifizierung der Coast Division über die Kaskaden beschaffte die Milwaukee Road sehr große Personenzugloks für die immer schwereren Züge. Auf Grund der von der US Railroad Administration angeordneten Aufteilung auf die Hersteller entstanden parallel zu den fünf EP-2 von General Electric weitere zehn EP-3 von Baldwin-Westinghouse. Obwohl die EP-3 schwerer war, wirkte sie allgemein graziler.

Der Lokomotivkasten war hier nicht unterteilt, was höhere Anforderungen an die Aufteilung des Fahrwerks stellte. Im Prinzip bestanden die Lokomotiven aus je zwei Fahrwerksgruppen, die einzeln jeweils einer Pacific-Dampflok glichen und untereinander gekuppelt waren. Jede Achse wurde hier von einem doppelten Motor angetrieben, der im Rahmen gelagert war und somit nicht zur ungefederten Masse zählte. Der Antrieb erfolgte hier über Hohlwellen, was den Loks den Spitznamen „Quills” bescherte. Oberhalb der Kupplung zwischen den Fahrwerksteilen lag der ölgefeuerte Ofen für die Zugheizung,

Auf Grund der relativ starren Gesamtkonstruktion und der mangelnden Beweglichkeit der Achsen zeichnete sich im Betrieb bald der große Verschleiß an den Spurkränzen ab, es kam auch zu Entgleisungen. Die gewichtssparende Konstruktion der Loks erwies sich im Nachhinein auch nicht als vorteilhaft, so dass es zu Rahmenbrüchen kam. Die Teilung des Lokomotivkastens einer der Loks in zwei Teile war nicht zielführend und auch mehrere Umbauten an den Fahrwerken und anderen Baugruppen der Loks konnte nicht alle Probleme beseitigen.

Nach dem Zweiten Weltkrieg übernahmen die EP-4 „Little Joe” die Aufgaben der EP-3. Während andere, im Krieg stark verschlissene Elektroloks wieder aufgearbeitet worden waren, wurde dies für die EP-3 nicht als sinnvoll angesehen. Somit wurden die sieben noch vorhandenen Exemplare alle zwischen 1952 und 1957 verschrottet.