Ein Teil von William Adams' Modernisierungsprogramm für die London & South Western Railway war die Klasse 395 als Standard-Güterzuglokomotive. Wie die meisten britischen Güterzuglokomotiven des späten 19. Jahrhunderts war sie ein relativ einfacher Sechskuppler mit innenliegenden Zylindern. 70 Stück wurden zwischen 1881 und 1886 von Neilson gebaut.

Im Ersten Weltkrieg wurden 50 an das ROD verkauft und in Palästina und Mesopotamien eingesetzt. Nach dem Krieg wurden sie von zivilen Betreibern bis 1928 bzw. 1936 eingesetzt. Im Vereinigten Königreich gingen die 20 verbliebenen Lokomotiven 1923 an die Southern Railway und nur zwei von ihnen schafften es 1948 nicht zu British Railways. Sie wurden zwischen 1950 und 1959 ausgemustert, so dass einige mehr als 70 Jahre lang im Einsatz waren.