Um die Geschwindigkeit der Schnellzüge auf der steigungsreichen Strecke von Bretten über Stuttgart nach Ulm zu erhöhen, beschafften die Königlich Württembergischen Staats-Eisenbahnen ab 1898 bei der Maschinenfabrik Esslingen 15 Exemplare der Gattung D.
Ihre Vorgänger waren zweifach gekuppelte Schlepptender- und Tenderloks, die den zunehmend gestiegenen Zuggewichten nicht mehr gewachsen waren. Man entschied sich für eine dreifach gekuppelte Schlepptenderlok mit einem Vorlauf-Drehgestell, welche von einem Vierzylinder-Verbundtriebwerk angetrieben wurde und mit 14 bar einen relativ hohen Kesseldruck für ihre Zeit hatte.
Um auch an Steigungen ausreichende Leistungen zu erreichen, erhielten die Kuppelräder einen Durchmesser von nur 1.630 mm und beschränkten somit die Höchstgeschwindigkeit in der Ebene auf 90 km/h. Erkennungsmerkmale der Loks waren der Belpaire-Stehkessel und die weit nach hinten gezogenen, außenliegenden Niederdruckzylinder.
Das Triebwerk war von der Bauart de Glehn, somit wirkten die inneren Zylinder auf den ersten Kuppelradsatz und die äußeren auf den zweiten. Als Ergebnis konnten an Steigungen von zehn Promille mit einem 250 Tonnen schweren Zug noch 60 km/h gehalten werden.
Nachdem sechs Maschinen nach dem Ersten Weltkrieg an das Ausland abgegeben werden mussten, wurden für die restlichen die Reichsbahn-Nummern 38 101 bis 38 108 reserviert. Diese Nummern waren statt für Schnellzug- zwar für Personenzugloks vorgesehen, jedoch lässt sich die Einordnung mit der relativ niedrigen Geschwindigkeit erklären. Zur Umzeichnung kam es allerdings nicht mehr, da die Loks bis 1924 ausgemustert wurden.