Im Jahr 1937 erhielt die RF&P ihre ersten fünf 2'D2'-Lokomotiven von Baldwin. Sie erhielten die Nummern 551 bis 555 und wurden nach Bürgerkriegsgenerälen aus Virginia benannt, daher die Bezeichnung „Generals class“. Sie waren sehr leistungsfähig, konnten aber Washington, D.C. nicht erreichen, da sie eine zu hohe Achslast für die Long Bridge über den Potomac hatten und für einige Tunnel zu breit waren. So blieben sie nur auf der anderen Seite des Potomac in Virginia und wurden fast immer im Güterverkehr eingesetzt.

Um diese Probleme zu beheben, wurden die nächsten Lokomotiven leichter und schmaler. Während der Kuppelraddurchmesser und die Zylinderabmessungen gleich blieben, wurde der Kesseldruck verringert und der Überhitzer deutlich verkleinert. Zum Ausgleich wurde die Feuerbüchsfläche mit einer Verbrennungskammer deutlich vergrößert. Auch der Tender war nun kleiner und fasste 16.000 statt 20.000 Gallonen Wasser.

Von dieser leichteren Variante wurden 1938 und 1942 jeweils sechs Stück gebaut. Sie erhielten die Nummern 601 bis 612 und wurden nach Gouverneuren aus Virginia benannt, was zu der Bezeichnung „Governors-Klasse“ führte. Als noch mehr benötigt wurden, wurden 1944 und 1945 zehn gebaut. Diese waren fast identisch mit den Governors, erhielten aber einen größeren Tender mit einer Wasserkapazität von 18.000 Gallonen. Diese erhielten nun die Namen von Staatsmännern von Virginia und bekamen den entsprechenden Klassennamen.