Um die Laufeigenschaften der Untergrund-Lokomotiven auf der Strecke zwischen Moorgate Street und dem Süden Londons zu verbessern, führte Patrick Stirling 1872 die Achsfolge B2' ein. Im Gegensatz zu anderen Fällen, in denen eine zusätzliche Achse verwendet wurde, um einen größeren Kessel zu montieren oder die Vorräte zu vergrößern, war die neue Klasse 120 sogar leichter als die vorherige Klasse 126 mit Achsfolge B1. Bis 1881 wurden 48 Exemplare gebaut.

Da sie in unterirdischen Tunneln fahren mussten, verfügten sie über eine Kondensationseinrichtung. In den 1890er Jahren erhielten viele einen neuen Kessel mit Dampfdom, wie auf dem Foto zu sehen ist. Als andere um 1907 modernisiert wurden, verloren sie ihre Kondensatoren und wurden zu Rahmentank-Tenderlokomotiven umgebaut. 1905 erhielt die Nummer 533 einen speziellen Umbau, als sie zu einer Kranlokomotive für den Einsatz in den Werken in Doncaster umgebaut wurde.