Für schwere Erzzüge mit bis zu 115 Wagen benötigte die Duluth, Missabe & Iron Range stärkere Lokomotiven, die vor allem die leeren Züge die 2,2 Prozent steile Rampe vom Hafen in Duluth zum Rangierbahnhof in Proctor ziehen können sollten. Als Basis wurde die Klasse M-137 der Western Pacific genommen. Mit einem zweiachsigen Nachlaufdrehgestell ergab sich die Achsfolge (1'D)D2' „Yellowstone”, was eine größere Feuerbüchse und ein größeres Allwetter-Führerhaus für die kalten Winter in Minnesota ermöglichte.

1941 wurden acht Vertreter der Klasse M-3 gebaut und 1943 zehn weitere M-4. Da die DM&IR im Winter weniger Verkehrsvolumen hatte, wurden die Loks teilweise vermietet. Besonders geschätzt wurden sie von der D&RGW, wo sie schwere Güterzüge über einen 3.121 m hohen Pass über die kontinentale Wasserscheide ziehen mussten. Bis auf eine verunglückte Lokomotive blieben alle im Einsatz, bis sie zwischen 1958 und 1963 gegen Dieselloks ersetzt wurden. Heute sind drei erhalten, welche alle nicht mehr betriebsfähig sind.