Für die gestiegenen Gewichte der Schnellzüge um die Jahrhundertwende entwickelte Johnson die Klasse 3 mit der Achsfolge 2'B. Sie war die erste Lokomotive der Midland Railway mit einer Belpaire-Feuerbüchse, was deren Heizfläche und somit auch die Leistung erhöhte. Zwischen 1900 und 1905 wurden 80 Stück gebaut, von denen die letzten 15 einen etwas größeren Kessel bekamen.

73 der Loks bekamen zwischen 1913 und 1926 einen neuen Standardkessel mit Überhitzer. Die restlichen sieben blieben ohne Überhitzer bis 1925 oder 1926 im Einsatz. Nummer 714 wurde im Oktober 1928 beim Unfall von Charfield zerstört, bei dem 16 Menschen starben und 41 verletzt wurden. Die Ausmusterung der übrig gebliebenen startete 1935 und war erst 1953 abgeschlossen, als die letzten bereits von den British Railways übernommen worden waren.