Der schwerste der Standardentwürfe der US Railroad Administration war eine Mallet der Achsfolge 2-8-8-2 nach Whyte-Notation. Sie orientierte sich stark an der Klasse Y-2 der Norfolk & Western, welche einen guten Lösungsansatz für das größte Problem solch großer Loks gefunden hatte. Während normalerweise ab einer Geschwindigkeit von maximal 20 mph die Menge des erzeugten Dampfs nicht mehr ausreichend war, verwendete die Norfolk & Western zum ersten Mal kleinere Zylinder und dafür einen hohen Kesseldruck von 240 psi. 

Vom originalen USRA-Entwurf entstanden insgesamt 106 Exemplare, von denen die Norfolk & Western mit 45 Stück die meisten abnahm und diese als Klasse Y-3 einsetzte. Fünf davon waren eigentlich für die Virginian vorgesehen und wurden nicht abgenommen. Später nahm die Virginian doch noch 20 Exemplare, ebenso gingen weitere an die Baltimore & Ohio und die Clinchfield. Später wurden noch insgesamt 116 Nachbauten gefertigt. Zu den Abnehmern zählten nun auch die D&RGW, die Northern Pacific und die Interstate Railroad.