Zwischen 1932 und 1936 baute die Baltimore & Ohio vier verschiedene und einzigartige 2'C2' „Hudsons”, die als Klassen V-1 bis V-4 bezeichnet wurden. Allen gemeinsam war die von Colonel George H. Emerson, dem Chefingenieur, entworfene Wasserrohr-Feuerbüchse. Nachdem die V-1 ein Umbau einer P-1c-Pacific mit einer extrem langen Feuerbüchse gewesen war, wurde die V-2 1935 in den Mount Clare Shops der B&O von Grund auf neu gebaut.

Sie erhielt die Nummer 2 und wurde „Lord Baltimore” getauft. Inspiriert von der britischen GWR King Class Nr. 6000 „King George V”, die die Fair of the Iron Horse besucht hatte, wurden alle Rohre und Stangen innerhalb des Kesselmantels verlegt, um ein sauberes Aussehen zu erzielen. Der Kessel selbst wurde mit einem außergewöhnlich hohen Druck von 350 psi (24,1 bar) betrieben. Große Kuppelräder mit einem Durchmesser von 84 Zoll und Zylinder mit geringem Durchmesser sorgten für hohe Geschwindigkeiten mit leichten Zügen.

Nach der Nr. 2 baute die B&O 1935 zwei weitere 2'C2' in ihren Mount Clare Shops. Nr. 2 wurde eingesetzt, um den neuen Leichtgewichtzug „Royal Blue” zwischen New York City und Washington, D.C. zu ziehen. Später zog sie kurze Schnellzüge über die hügelige Strecke zwischen Washington, D.C. und Cumberland, Maryland. Sie wurde 1949 verschrottet, ihre Schwestern ein Jahr später.