Obwohl die Milwaukee Road bereits 1893 ihre ersten wenigen Pacifics beschafft hatte, mussten die Atlantics vorerst weiter die schnellsten Züge ziehen. Als diese jedoch Probleme mit Zügen von zehn bis 14 Wagen bekamen, bestellte man 1910 bei ALCO die 70 Pacifics der Klasse F3. Sie wurden zunächst mit Nassdampf betrieben und ab 1920 mit Überhitzern nachgerüstet. Dabei wurde der Durchmesser der Zylinder von 23 auf 23,5 Zoll vergrößert, bei sechs Stück sogar auf 24 Zoll.
Die Loks galten so als sehr leistungsfähig und gut abgestimmt. Wenn nötig, konnten sie bis zu 90 mph oder 145 km/h erreichen. Erst 1940 und 1941, als die Hudsons der Milwaukee Road bereits im Einsatz standen, wurden drei zur F3-as umgebaut. Dabei wurde der Rost verbreitert und seine Fläche deutlich vergrößert, die Strahlungsheizfläche der Feuerbüchse wuchs dabei aber nur leicht. Zwei davon erhielten dabei eine Stromlinienverkleidung, um den „Chippewa” zu ziehen.