Für den Nahverkehr benötigte die PRR eine Lokomotive mit großer Zugkraft und schneller Beschleunigung, da es viele Steigungen gab. Um Doppelbespannungen mit zweifach gekuppelten Loks verhindern zu können, wurde eine dreifach gekuppelte Lok benötigt. Die Wahl fiel hierbei auf einen Ten-wheeler, das heißt auf die Achsfolge 2'C. Den Kessel konnte man von der Atlantic der Klasse E6s und der Consolidation der Klasse H10s übernehmen.

Bei der Entwicklung wurde ein möglichst guter Masseausgleich angestrebt und die beweglichen Teile wurden so leicht wie möglich gefertigt, ohne Abstriche bei der benötigten Festigkeit machen zu müssen. So konnte man trotz eines Raddurchmessers von nur 68 Zoll eine Höchstgeschwindigkeit von 70 mph oder 113 km/h freigeben.

Die Werkstätten in Altoona fertigten 90 Loks für die PRR und 31 identische für die Long Island Railroad. Die Loks erfüllten offenbar ihren Zweck, da sie die geforderten Beschleunigungsleistungen erreichten und die Fahrpläne mühelos einhalten konnten. Trotzdem wurde berichtet, dass sie eine ungenügende Laufruhe und einen hohen Verbrauch an Kohle und Wasser hatten. Sie blieben jedoch so lange im Einsatz, wie es Dampfbetrieb bei der PRR gab.